在私募股权投资业务中，投资机构在对其拟投资企业进行投资时，为尽可能降低其投资风险，保障其投资收益的可预计性，通常都会与拟投企业约定一些特殊条款，如一票否决权、反稀释权等，并将其明确写入双方投资协议，作为约束投融资双方的核心法律文件。

对于不同的拟投企业，投资机构侧重与关注的要点都会不一样，实践中，投资机构进行投资时，常见的特殊条款主要有如下情形：

（一）保障投资机构经营管理权限的条款

企业的融资行为往往会涉及多轮，先进入的投资机构，若不采取有效措施，其所持企业的股权比例或份额，将随着企业的融资行为逐步被稀释，因此，投资机构在进行投资时，为保障其持股比例的稳定性，一般均会与拟投企业就其优先认购权、反稀释权进行磋商与沟通，并在相关投资协议中予以明确。

1. 一票否决权

私募股权投资业务中，投资机构进行投资时，通常不会取得拟投企业的控制权，无法对投资企业的经营管理产生绝对性的影响。但鉴于其投资规模较大，为防止拟投企业滥用其资金，确保相应资金能用到实处，而不被实际控制人通过交易行为转走或挪作他用，投资机构往往会在其与拟投企业的投资协议中加入一票否决权条款。

所谓一票否决权，系指投资方对拟投企业股东会决议的某些事项或投资方委派董事对拟投企业董事会决议的某些事项享有否决权，非经其同意，则不能通过。如对于涉及公司根本的相关事项（如合并、分立、变更主营业务）或公司非常规事项（如对外担保、重大对外融资、资产处置等），常会适用一票否决权。

2. 财务知情权

股东知情权系股东了解、获取公司业务、财务等信息的权利，其属于股东的法定权利、基础权利，但公司法对于其规定比较抽象，仅进行了原则性与概括性的规定。因此，为更好地保障股东的知情权，便于投资机构及时、有效的做好对拟投企业的跟踪与管理，通常投资机构会在其投资协议中明确要求拟投企业按时向其提供月度、季度及年度的财务报表、财务报告；对于某些重大投资项目，投资机构甚至会向拟投企业派遣相应的财务人员或财务负责人，以保障与落实其财务知情权。

（二）保障投资机构投资份额与投资价值的条款

企业的融资行为往往会涉及多轮，先进入的投资机构，若不采取有效措施，其所持企业的股权比例或份额，将随着企业的融资行为逐步被稀释，因此，投资机构在进行投资时，为保障其持股比例的稳定性，一般均会与拟投企业就其优先认购权、反稀释权进行磋商与沟通，并在相关投资协议中予以明确。

1. 优先认购权

所谓优先认购权，系指公司在新增股本时，公司现有股东有权优先认缴出资或认购份额。投资人行使优先认购权可以有效防止因公司增发新股而使得其在公司所占股权比例降低的风险，是投资人反稀释的措施之一。

2. 反稀释权

该条款的设计，主要是为了防范拟投企业以低于投资人的价格去融资，间接损害投资人投资权益的行为。反稀释，主要指投资机构在完成其投资后，公司未来降价融资的，投资机构有权要求公司或其他人给予补偿，以防止其持有的股权价值被摊薄。

（三）保障投资机构投资收益的条款

对于投资机构来说，其进行股权投资，主要目的还是想要获取投资收益，实现财富的增值，确保投资的盈利性。因此，投资机构在进行投资时，大多会将投资收益的实现作为其首要考虑问题，并在协议中明确相关条款以保障其投资收益，主要有如下条款类型：

1. 优先分红权

优先分红权，主要指投资人享有的优先于其他股东分配公司净利润的权利。通过该条款，一方面可确保投资机构能够通过股息红利的形式收回投资；另一方面，可限制标的公司分红，以防止原有股东套现，确保资金用于公司经营。

2. 领售权

领售权，指在一定条件下，如果投资机构同意出售公司股权，那么其他股东（包括创始股东）也应将股权出售。对于投资机构来说，领售权的约定，一方面可以使投资机构掌握一定转卖公司的权利，为投资人增加退出途径；另一方面也能够增加投资机构转让股权的价格筹码，便于投资机构寻找拟取得目标公司控制权的其他投资人。

3. 优先清算权

优先清算权，指公司在清算时，投资机构有权优先于其他股东按照事先约定的条件分配公司的剩余财产。通过该条款的约定，可保障投资机构在公司出现经营不善或者控制权发生重大变更时，仍能收回部分投资款，降低和控制投资风险。

4. 业绩对赌、估值调整与赎回条款

投资机构在对目标公司进行投资时，通常会基于公司现在经营业绩及未来业绩预测等对其进行整体估值，为应对和控制估值的不确定性风险，投资机构一般会与拟投企业实际控制人或经营管理层进行相应的业绩对赌，并根据未来业绩实现情况，对估值进行相应调整或触发相应的赎回或回购条款。