在金融监管日益趋严的背景下，自2017年以来，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）也逐步加强对基金管理人的事前审核与事中、事后的监管，先后发布 《私募基金登记备案相关问题解答（十四）》、《中国证券投资基金业协会关于进一步加强私募基金行业自律管理的决定》、最严股东出资标准、《严正声明》 及 《私募基金管理人登记须知（2018年12月更新）》。
其中 《私募基金管理人登记须知（2018年12月更新）》（以下简称“新版备案须知”）对基金管理人备案提出了很多新的要求与条件，代表着基金业协会对基金管理人备案新的态度，上述新版备案须知被不少行内人士称为“史上最严备案须知”。
笔者通过对新版备案须知进行查阅，通过整理分析发现，与原有备案要求相对比，本次备案须知主要存在如下新增或修改内容：
一、更加明确强调申请机构办公场所的独立性
新版备案须知明确要求：申请机构的办公场所应当具备独立性。申请机构工商注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，应充分说明分离的合理性。申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所需做好相关事实性尽职调查，说明申请机构的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。
二、对申请机构的财务制度及资金情况提出更加严格要求
新版备案须知明确要求：根据 《私募投资基金管理人内部控制指引》，申请机构应建立健全财务制度。申请机构提交私募登记申请时，不应存在到期未清偿债务、资产负债比例较高、大额或有负债等可能影响机构正常运作情形。申请机构与关联方存在资金往来的，应保证资金往来真实合理。
以上内容为本次备案须知新增内容之一，将健全的财务制度与申请机构的负债情况作为备案审核要求之一，意味着在备案登记审核时，基金业协会将开展对申请机构除出资之外，其他财务规范性的审核，这也在一定程度上增加了律师事务所法律意见书出具的难度。
三、增加了竞业禁止的适用范围
新版备案须知明确要求：私募基金管理人的从业人员、出资人应当遵守竞业禁止原则，恪尽职守、勤勉尽责，不应当同时从事与私募业务可能存在利益冲突的活动。
与之前审核要求相比较，本次备案须知将竞业禁止的适用范围从申请机构从业人员扩大到其出资人，这也在一定程度上增加了基金管理人备案的难度与工作复杂程度。
四、对于高管兼职问题提出了更高要求
新版备案须知明确要求：私募基金管理人高管人员不得在非关联的私募机构兼职，同时也不得与私募业务相冲突业务的机构兼职。
与原有审核要求相比，要求高管人员不得与私募业务相冲突业务的机构兼职属于新增内容。根据相关规定，所谓“冲突业务”包括：民间借贷、民间融资、融资租赁、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务。
五、对于员工人数提出了明确要求
新版备案须知明确要求：根据 《私募投资基金管理人内部控制指引》，申请机构员工总人数不应低于5人，申请机构的一般员工不得兼职。
本次备案须知明确要求员工总人数不得少于5人，且不得为兼职人员，建议申请机构在进行管理人备案登记时按照6-7人的标准进行申报，并提供相应劳动合同与社保证明，且至少不少于5人具有基金从业资格证。
六、首次在备案须知中对股东出资能力提出明确要求
新版备案须知明确要求：申请机构应保证股权结构清晰，不应当存在股权代持情形。出资人应具备与其认缴资本金额相匹配的出资能力，并提供相应的证明材料。
本次备案须知首次对股东出资能力提出明确要求。根据以往项目经验，申请机构股东在证明其出资能力时，可提供包括但不限于：银行存款、理财产品购买记录、房产证明、投资交易收割单等资料；若是法人股东的，则可提供经审计的审计报告和纳税证明。
七、更加明细化关联方的认定范围
新版备案须知明确要求：申请机构若存在子公司（持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构、关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等），法律意见书应明确说明相关子公司、分支机构和关联方工商登记信息等基本资料、相关机构业务开展情况、相关机构是否已登记为私募基金管理人、与申请机构是否存在业务往来等。
通过对比发现，与之前关联方认定范围相比，本次备案须知将由“受同一控股股东/实际控制人控制的金融企业、资产管理机构或相关服务机构”，更加具体化为“受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等”。
这就要求申请机构在进行基金管理人备案申请时，需扩大关联方的审查范围，同时，按照要求，对于关联方，应重点说明其业务经营情况，并承诺其与申请机构之间不存在利益输送等。
八、对于同一实际控制人下辖多家基金管理人的情况提出明确要求
新版备案须知明确要求：同一实际控制人下再有新申请机构的，应当说明设置多个私募基金管理人的目的与合理性、业务方向区别、如何避免同业化竞争等问题。该实际控制人及其控制的已登记关联私募基金管理人需书面承诺，在新申请机构展业中出现违法违规情形时，应当承担相应的合规连带责任和自律处分后果。
本次备案须知，对于同一实际控制人控制多家私募基金管理人的，协会明确要求其需说明再设置基金管理人的目的与合理性、业务方向的区别及如何避免同业竞争等，并要求实际控制人及其他已完成备案的基金管理人对于申请机构的合规运行承担连带责任。若申请机构存在上述情况，建议申请机构在材料中详细说明各个基金管理人的投资方向、各自的独立性及专业性，并取得当地政府或主管部门出具的证明函，以充分说明存在的合理性。
九、新增中止办理情形
新版备案须知明确要求：申请机构出现下列两项及以上情形的，协会将中止办理：
（一）申请机构名称不突出私募基金管理主业，与知名机构重名或名称相近的，名称带有“集团”、“金控”等存在误导投资者字样的；
（二）申请机构办公场所不稳定或者不独立的；
（三）申请机构展业计划不具备可行性的；
（四）申请机构不符合专业化经营要求，偏离私募基金主业的；
（五）申请机构存在大额未清偿负债，或负债超过净资产50%的；
（六）申请机构股权代持或股权结构不清晰的；
（七）申请机构实际控制关系不稳定的；
（八）申请机构通过构架安排规避关联方或实际控制人要求的；
（九）申请机构员工、高管人员挂靠，或者专业胜任能力不足的；
（十）申请机构在协会反馈意见后6个月内未补充提交登记申请材料的；
（十一）中国证监会、中国证券投资基金业协会认定的其他情形。
上述中止办理的情形涉及申请机构的名称、经营场所、展业情况、财务情况、出资人及实际控制人、股权架构、人员等11个方面的具体要求，建议申请机构在进行基金管理人备案申请时，注意避免出现上述情形，以防拉长备案申请的时间长度。