引言：疫苗研发的“生死时速”

2024年深秋，本市一家生物科技企业正处于命运的关键节点。其自主研发的新型肺炎疫苗已顺利完成临床一期，即将进入更关键的二期试验。一旦成功，将有望填补国内相关疫苗空白。然而，临床二期需要3000万元巨额资金，企业账上现金仅够支撑两个月。

融资窗口期很短，但投资方对生物科技企业特有的“专利风险”“股权瑕疵”高度警惕，明确表示：尽调必须无重大问题，否则不签投资协议。一场与时间赛跑的法律尽调，就此拉开序幕。

一、专利“暗雷”：高校任职期间的发明归谁所有

路衡律师事务所迅速组建了由并购律师、专利代理师组成的跨领域尽调团队。在核查17项核心专利时，一个潜在风险浮出水面——

其中3项关键技术的发明人，均为创始人在某高校任职期间完成。虽然公司成立后曾与高校签署《职务发明转让协议》，但协议约定的转让对价却一直未支付，专利权人也未变更至公司名下。

这意味着，一旦融资成功，高校随时可能主张权利，整个疫苗项目将陷入权属争议。

拆弹步骤：

1. 评估定价：团队委托专业评估机构对3项专利进行公允价值评估，确定转让对价为280万元。
2. 补足款项：协助企业筹措资金，与高校正式签订补充协议，支付转让对价。
3. 变更登记：完成专利权人变更登记，并在国家知识产权局备案。

4. 创始人兜底：要求创始人出具《无权属争议承诺函》，承诺若未来出现争议，由其个人承担全部损失。

二、股权“盲区”：被遗忘的代持股东

专利问题解决后，团队继续回溯企业自成立以来的5轮融资历史。在核查第二轮融资文件时，发现一名自然人股东从未签署过任何《代持协议》，工商登记也未体现，但该股东曾多次参与股东会并领取分红。

追踪真相

经多方访谈，原来该股东是创始人早期合伙人，因当时身份敏感，约定由创始人代持股权，但双方仅口头约定，未留下任何书面文件。一旦该股东主张权利，将可能引发股权纠纷。

补救措施

• 立即补签《股权代持协议》，明确双方权利义务；
• 协议经公证处公证，增强证据效力；
• 在《股权沿革合规报告》中详细载明此事，并附上所有补正文件。

三、里程碑式放款：让每一分钱都对应风险节点

投资方最担心的不是资金，而是临床二期可能失败。一旦试验因安全性问题终止，3000万可能血本无归。

路衡团队设计了一套“里程碑式放款”条款，将投资风险与研发进展精准绑定：

同时设置“终止条款”：若试验因安全性问题终止，未释放资金自动取消支付。这一设计既保障了企业研发连续性，又锁定了投资方风险上限，最终促成双方达成合作。

四、成果与影响：估值2.1亿，一份清单成行业标准

融资协议签署后，企业投后估值达2.1亿元，较融资前翻了一番。更重要的是，路衡律师事务所在本次服务中系统梳理了生物医药企业融资中的各类风险点，编制出 《生物医药企业融资风险清单》。

该清单涵盖专利、临床、股权、合规等8大类37项具体风险点，并附有应对措施及法律依据。发布后被多家医疗投资机构采纳，成为内部尽调的参考标准，行业影响力显著提升。

五、结语：专业，就是让“看不见的风险”无处遁形

从专利瑕疵到股权盲区，从临床试验不确定性到估值谈判，每一个环节都可能成为融资的“暗雷”。路衡律师团队用专业和细致，不仅帮企业成功融到救命钱，更产出了具有行业价值的知识成果。

未来，我们将继续深耕生物医药赛道，陪伴更多创新企业穿越风险周期，走向价值高地。