破产重整投资实务 (一) 破产重整投资可能面临的主要风险

前言

疫情以来，经济下行导致许多企业经营不善，面临破产，但破产并不意味着企业生命的结束，对许多有价值的企业，破产重整是投资人、经营者、债权人、破产管理人多方共赢的机会。

在破产重整投资中，投资人在期望获得高收益的同时也面临着较高的风险。若对这些投资风险不加以预见和防范，很可能导致重整投资失败。

路衡将从本篇开始连载剖析【投资人在重整计划裁定后面临的实务问题及解决建议】

实践中，重整计划的裁定由法院实施，但重整计划裁定后的经营过程中，部分行业可能需要行政监管部门的审批，在制定重整计划时应当提前分析行业监管风险，否则，整个重整计划或投资收益均无法实现。

典型情形：

防范建议：政策变化风云莫测，投资者必须掌握足够充分的信息渠道，能够合理判断市场趋势，同时提前了解政府监管的最新动向。建议在签订投资协议之前，就与监管部门进行深入沟通，确保其不会成为重整的障碍。

重整投资也可能面临执行不能的风险。

具体表现：

目前税务局对企业破产重整尚未制定专门的税收政策，如果根据一般的税务处理规则，企业通过破产重整程序削减大量债务，视为企业产生收益，税务局可以要求企业缴纳债务重组收益的所得税。

涉及税种：

防范建议：在签订投资协议之前，投资人应当针对标的项目，研究收集相关的税收优惠政策，并与当地税务部门进行谈判，以获得有效的税收优惠或减免。

在重整计划实施期间，为保障重整企业资产价值最大化，管理人可能已通过债权融资方式实现项目复工，并与有关施工单位签订复工协议，所产生的债务均为共益债务。但共益债务可能不足以保障复工全部完成，为实现竣工验收继续产生的费用由投资人承担。然而，这可能影响投资成本或投资收益。

根据 《破产法》第92条规定：

经人民法院裁定批准的重整计划，对债务人和全体债权人均有约束力。债权人未依照本法规定申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利。债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受重整计划的影响。

风险点：在重整计划执行完后，未申报的债权人可以按照重整计划规定的同类债权的清偿条件行使权利，由此给债务人带来风险。

重整计划方案中，管理人一般将债务人账面上的应收账款作为资产打包交予投资人进行处置。但是这些应收账款大多账龄较长，实际收回的可能性较小，投资人要注意相应的投资成本。

实务中常见债务人存在部分权属争议的房屋，此类资产的处置变现难度较大，造成投资成本压力。

重整企业在后期经营过程中，同样面临包括但不限于项目行政审批变化、政策变化等带来的企业经营风险。

当下需求收缩、供给冲击、预期减弱，经济不确定性增多，原融资抵押物的估值存在较大不确定性，经营风险也应当成为投资人投资破产企业的一大衡量要点。

破产企业都会面临一些特有的司法问题。

典型问题：

虽然在破产程序中，管理人通过各种工作尽可能还原了企业的债权债务和资产情况，但并不是万无一失。

投资人与债务人的文化难以融合，业务无法实现有效整合，甚至出现工人的群体性事件。这是所有股权并购都会面临的风险，也是经营计划中必须考虑清楚的问题。

重整中的股权投资，本质上就是股权并购，只不过这一行动是在破产法的规制下进行，所以要有效预防这些风险，必须既熟悉并购操作，更需要了解破产实务。

投资问题企业本身就是一个复杂而危险的行动，重整投资者需要建立一个将法律、财务、商业、投资等专业能力紧密结合的团队，才有可能规避风险，获得高额回报。

接下来我们将剖析如下重整投资的实务问题：